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在电影《钢铁侠》里,投资者可否起诉托尼•斯塔克损害东利益的行为?

在电影《钢铁侠》里,投资者可否起诉托尼•斯塔克损害东利益的行为?

原文来自:Quora

原文作者:Ani Ravi

投资者应该可以起诉,但是这场官司可能会很难打,因为要考虑到诉讼请求程序的要求和商业判断原则。

我看过两部《钢铁侠》电影和《复仇者联盟》,但是这些电影都没有显示出斯塔克工业上交给美国证券交易委员会的公开文件——因此,我会先对斯塔克工业做出一些假设(这也能使这个问题更好回答)。让我们假设斯塔克工业的总部设在特拉华州,是一间在美上市交易的公司。同时假设斯塔克工业的董事会批准了斯塔克停止生产和出售武器的决定。再假设斯塔克工业的企业章程或者适用法律不需要股东投票就可以决定停止销售武器。最后,我们再假设斯塔克工业的股票在托尼宣布决议后的第二天下跌了20%(这样这个诉讼就会对我们假设的欲起诉的投资者有利一些)。[1]

如果这些假设成真的话,投资者当然可以尝试起诉托尼,指控他让企业退出武器行业的行为违反了他对股东的信义义务。然而,这会是一个艰难的诉讼。假设该投资者竟被允许发起诉讼[2],他接下来需要证明,托尼·斯塔克的行为不受经营判断原则的保护,或者即使是受保护的,但也要能够证明托尼的行为极为恶劣,从而给公司造成了损失[3]。经营者会有许多正当的理由来陈述企业退出某一利润可观的行业,或是拒绝追求某一商机的原因,而且经营者也可以很轻易地声称他们的举措是对企业长远利益考虑的结果。就武器生产行业来说,这看起来是轻而易举的事情。一些更过分的说法也得到了支持,比如有一个棒球场选择不安装灯管,因为球场的经营者认为晚间比赛破坏了体育比赛的纯粹性[4]。

另一个避开经营判断原则的方法是指控这家公司存在内部交易——例如,某一个不公正的经营决策使得个别几个董事和经理从中获益。如果出现这一指控,法院会仔细审查这项交易,并且如果这项交易显得不公正,就会撤销这项交易或是赔偿股东。然而我并不认为《钢铁侠》里有任何地方出现了这种内部交易的迹象,除非你考虑到,托尼作为钢铁侠,可以因为敌方可以获得的武器减少了而从中受益,而这种说法是十分无力并且站不住脚的。

我假设“停止生产武器”并不等同于立即解雇所有员工,销毁所有库存,以及破坏所有生产和研发武器的设备——我假定斯塔克工业会在一个激烈的拍卖会中出让它的武器业务(如果它是可分离的业务的话),或者经过一段时间以后,将这部分业务的资源重新分配到其他生产领域(如果它不是的话)。用一种破坏企业价值的方式来关闭一项可盈利的业务,如果处理不当的话,就会造成企业的损失。

如上所述,我认为这会是一个对于投资者来说很难胜诉的诉讼[5],但是这个问题的答案还取决于实际情况,而我们并不能从电影中得到足够的信息。如果有人想要写一部续集,《钢铁侠3:斯塔克工业的派生诉讼》,就得更加具体地讲述斯塔克工业的公司管理架构、业务部门、财务和多元化经营等方面的信息。

备注:

[1] 我列出第一个假设是因为它是最可能发生的,而且也让美国的读者更加容易理解。列出的第二个假设是因为如果在托尼·斯塔克公开宣布决议的两天后,董事会撤销这一决议的话就会没那么有趣了;这样投资者就没有理由去起诉托尼了。第三个假设,如第二个假设一样,是因为如果这个决定没有得到认可(而且这是因为我怀疑许多美国公司的股东是否会允许对出售企业股份进行投票)也会同样变得无趣 。第四个是因为如果这个决议没有造成损失,那也就没有起诉的理由了。

[2] 这很复杂——一般而言,当起诉违反信义义务的经营者时,你不是以你自己的身份起诉,而是代表公司提起诉讼(即派生诉讼)。你需要先让董事会提起这个诉讼,倘若他们不愿意,那你就不走运了。或者,你可以在你的诉讼中证明董事会和这起诉讼存在利害关系——例如,在你的案件能够进入到法院审理程序之前,你还需要有充足的证据证明董事会存在非正当交易。除了这个,还有另一种通常不太可行的途径,即你也许可以以你自己的身份起诉托尼·斯塔克(即直接诉讼),但这要求托尼是大股东,或是实际操控公司的人(这可能是真的),并且你需要证明你遭受到了特定损失,而这种损失是公司里的其他股东所没有遭受的(这可能不是真的)。

[3] 如果你是一家房地产开发公司的执行总裁,你决定将公司新的住宅小区里的房子全都刷成亮绿色,这可以被当作是你在执行你的商业判断(无论多么荒谬);如果把房子全都烧了,那就是给公司造成损失。所以,要给公司“造成”损失是十分困难的事情,除非你真的有意这么做。

[4] Shlensky v. Wrigley, 95 Ⅰ11.APP.268,237 n.e.2D 776 (Ⅰ11.App.1 Dist.1968)

[5] 尽管如此,还是一定会有人提起这类诉讼——每次某家公司的股票价格一下降,特拉华州的原告律师就会冲到法院提起可能生效的派生诉讼,这些案件结果通常都是用金钱私了。


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